证券简称：松原股份                证券代码：300893

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

              关于

(资料图)

   浙江松原汽车安全系统股份有限公司

   第一个归属期归属条件成就相关事项

               之

       独立财务顾问报告

一、释义

限公司。

限公司 2022 年限制性股票激励计划。

象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。

人员、核心管理人员、核心（技术）业务人员以及公司董事会认为需要进行激

励的其他员工。

日。

全部归属或作废失效的期间。

激励对象账户的行为。

足的获益条件。

的日期，必须为交易日。

南第 1 号——业务办理》。

二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原股份提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或

误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立

财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对松原股份股

东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构

成对松原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而

可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关

董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上

市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，

并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供

的有关资料制作。

三、基本假设

     本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真

实、可靠；

     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本次限制性股票激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照

激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已经履行的审批程序

  浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必

要的审批程序：

  （一）2022 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相

关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有

关事项进行核实并出具了意见。

  （二）2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日，公司通过公司公告栏在内部

对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。

在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出

的异议。2022 年 1 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公

司于 2022 年 1 月 24 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情

人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监

事会第十六次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相

关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次

授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  （五）2022 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届

监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性

股票数量及授予价格的议案》，同意对本激励计划限制性股票数量及授予价格

进行调整。公司独立董事对相关事项发表了表示同意的独立意见。

  （六）2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届

监事会第二十一次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分

已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意

的独立意见。

  （七）2022 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届

监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划

（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  （八）2022 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监

事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、

《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司独

立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激

励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  （九）2023 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事

会第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议

案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股

票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司

监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进

行了核查并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划

首次授予部分第一个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合相关法

律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

  根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一

个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最

后一个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为 25%。本激励计划的首次

授予日为 2022 年 1 月 25 日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于

  根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相

关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

              归属条件                   达成情况

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

                                 公司未发生前述情形，符

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                 合归属条件。

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             形，符合归属条件。

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

                                 激励对象符合归属期任职

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个

                                 期限要求。

月以上的任职期限。

                                 （特殊普通合伙）对公司

  归属期             业绩考核目标         2022 年年度报告出具的审

                                 计报告（天健审〔2023〕

第一个归属期                               营业收入为 99,186.77 万

                 不低于14,000万元

                                     元，满足第一个归属期公

  注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计        司层面业绩考核要求。

的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非

经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权

激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

                                     首次授予部分第一个归属

  本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，除分年度对公司    5 名激励对象 2022 年度所

层面的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单          在经营单位绩效考核目标

位的绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核          完成率超过 50%但未达到

目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营          80%，经营单位层面归属

单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归          比例为 75%；有 1 名激励

属比例如下：                               对象 2022 年度所在经营单

                    经营单位层面归属比例       位绩效考核目标完成率未

经营单位绩效考核目标完成率                        达到 50%，经营单位层面

                        （X）

                                     归属比例为 0%；其余仍

     完成率≧80%            X=100%       具备资格的激励对象所在

                                     成率均大于等于 80%,，经

     完成率<50%             X=0%        营单位层面归属比例均为

                                     首次授予 95 名激励对象

                                     中 ， 21 名 激励 对 象 已离

                                     职、10 名激励对象因公司

                                     组织架构调整而导致职务

                                     降职，上述 31 名激励对象

   激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制

                                     均已不再具备激励对象资

度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。

                                     格。

个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：

                                     仍具备激励对象资格的 64

 个人层面上

                                     名激励对象中，共有 18 人

 一年度绩效    优秀    良好  合格  不合格

  考核结果

                                     核结果为良好，所对应的

 个人层面归

 属比例（Y）

                                     为 90%；有 4 人绩效考核

   在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结

                                     结果为合格，所对应的当

果达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性

                                     年度个人层面归属比例为

股票数量=个人当年计划归属权益额度×经营单位层面归属比例

（X）×个人层面归属比例（Y）。

                                     果不合格，所对应的当年

   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

                                     度个人层面归属比例为

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

                                     核结果均为优秀，个人层

                                     面归属比例为 100%。

（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

                                      本次可归属限     本次归属数

                          获授限制性股票

序号     姓名    国籍    职务                 制性股票数量     量占已获授

                           数量（万股）

                                       （万股）      数量的比例

                   董事、副

                   总经理

 核心管理人员、核心（技术）业务

     人员（59 人）

        合计（61 人）           254.7000    60.1687   23.62%

     注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划

草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励

计划草案公告时公司股本总额的 20%。

分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足 1 股），因无法办理不足一股的登记，

且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。

励计划授予的限制性股票数量为 15 万股（调整后），本次可归属数量为 0，剩余的限制性股票数量为

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）结论性意见

     综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，松原股份及本期拟归属

的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取

得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法

规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计

划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

修订稿）》；

议相关事项的独立意见》；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴慧珠

联系电话：021-52583136

传   真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮   编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江松

原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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